ОКРЕМІ АСПЕКТИ НАЛЕЖНОГО СУДОВОГО СПОСОБУ ЗАХИСТУ ПРАВ АКЦІОНЕРА, ЯКИЙ ПРАГНЕ ВІДНОВИТИ СВОЮ ЧАСТКУ У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА - Scientific conference
Main page
UA RU EN

Congratulation from Internet Conference!

Hello

Рік заснування видання - 2014

ОКРЕМІ АСПЕКТИ НАЛЕЖНОГО СУДОВОГО СПОСОБУ ЗАХИСТУ ПРАВ АКЦІОНЕРА, ЯКИЙ ПРАГНЕ ВІДНОВИТИ СВОЮ ЧАСТКУ У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

26.06.2024 23:50

[2. Legal sciences]

Author: Мартиновський Олександр Валерійович, аспірант Академії праці, соціальних відносин і туризму, м. Київ, Україна


В переважній більшості корпоративних спорів щодо захисту права власності на акції, які вибули з володіння акціонера, такий акціонер прагне, як правило, відновити своє правове становище, яке існувало до стверджуваного порушення права. Тому проблема належного способу захисту прав акціонера, який перестав бути акціонером і прагне в ретроспективному аспекті відновити свою частку у статутному капіталі разом з контролем над управлінням акціонерним товариством, є актуальною та заслуговує на концептуальне опрацювання у правовій доктрині сучасного корпоративного права України. 

Прийнятий Верховною Радою України новий Закон України «Про акціонерні товариства», який набув чинності з 1 січня 2023 року, з наступними змінами та доповненнями (далі — Закон №2465-ІХ) [1], а також інші чинні нормативні акти законодавчо не врегулювали це питання та не усунули існуючу прогалину щодо належного способу захисту права власності акціонера на акції у такій ситуації. Ця виключна правова проблема щодо можливості або неможливості застосування аналогії закону або аналогії права до подібних правовідносин, що стосуються акціонерних товариств, не усунута судовою практикою Верховного Суду та потребує наукового пізнання.

На відміну від акціонерних товариств, законодавець у  підпунктах «д» та «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV (далі – Закон № 755-ІV) в редакції Закону № 835-VIII [2] чітко та однозначно врегулював належні судові способи вирішення суперечок між учасниками товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю у подібній ситуації.

Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) [3] сформульовано правові висновки, відповідно до яких, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

У зв’язку з зазначеними вище прогалинами у правовому регулюванні способів відновлення правового становища акціонера, а також подібністю правової природи акціонерного товариства (далі - АТ) до товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі – ТОВ та ТДВ), виникає необхідність дослідити проблему можливості або неможливості застосування до правовідносин, що стосуються акціонерних товариств та захисту прав акціонера, положення підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону № 755-ІV за аналогією закону згідно статті 8 Цивільного кодексу України.

Усталеною практикою Верховного Суду вироблено підхід, відповідно до якого, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (пункт 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16) [4]  .

Досліджуючи цю проблему за критерієм змісту корпоративних прав, за захистом якого звертається акціонер, слід врахувати, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (частина перша статті 3 Закону № 2465-ІХ). Враховуючи, що акція є неподільною (абзац другий частини першої статті 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» від 23 лютого 2006 року (далі – Закон № 3480-IV) [5], та як емісійний цінний папір посвідчує однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно емітента (абзац другий частини другої статті 8 Закону № 3480-IV), тому за своєю правовою природою кожна акція є неподільною, мінімальною часткою статутного капіталу АТ однакової номінальної вартості.   

На відміну від акції, частка кожного учасника ТОВ та ТДВ може бути поділена, а також може бути як однаковою порівняно з частками інших учасників, так і відмінною від них, залишаючись при цьому часткою. Враховуючи таку «пластичність», частка учасника ТОВ та ТДВ не може розглядатися як  мінімальна частка статутного капіталу однакової номінальної вартості, що є ознакою акції. Іншими словами, частка кожного учасника у ТОВ та ТДВ завжди є одною, незалежно від її вартості та/або процентного вираження.

Натомість, кожна акція завжди є мінімальною однаковою часткою у статутному капіталі, а їх сукупність у математичному (кількісному та номінально-вартісному) вираженні становить відповідний пакет акцій. 

Аналіз таких відмінності акції від частки у ТОВ та ТДВ дозволяє дійти висновку, що вони не вливають на зміст або обсяг корпоративних прав, за захистом яких звертається акціонер, а також не обмежують права акціонера у відновленні своєї частки у статутному капіталі АТ. 

Досліджуючи цю проблему за критерієм характеру порушення, невизнання або оспорення права власності акціонера на акції, слід врахувати, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг проти України" (заява №48553/99), яке є джерелом права в Україні, зазначив, що «акції, які мали безсумнівно економічну цінність та  становили "майно" в розумінні статті 1 Протоколу №1», та «в результаті чого зазнали змін власні повноваження заявника як власника акцій, а саме: його здатність керувати товариством та контролювати його майно» [6], чим фактично виснував, що розмивання частки у статутному капіталі АТ порушує право власності акціонера на акції.  

Отже, застосування до правовідносин, що стосуються АТ та захисту прав акціонера, положення підпункту «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону № 755-ІV за аналогією закону залежить від характеру порушення, невизнання або оспорення права власності акціонера на акції. 

Якщо акціонер був позбавлений права на акції або в тій чи іншій мірі був обмежений у здатності керувати АТ та контролювати його майно, наприклад, в результаті незаконних дій держави або інших осіб (наприклад, в результаті рейдерського захоплення, підробки документів тощо), то належним способом захисту в цьому разі може бути позов про визначення розміру статутного капіталу АТ та кількості належних акціонерам акцій (за аналогією закону згідно з підпунктом «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону № 755-ІV). 

Однак, якщо акції вибули з власності акціонера в результаті його вини (умислу або необережності), помилки, недбалого, на власний ризик вибору контрагента (торговця цінними паперами), то у такому випадку його права на акції не підлягають захисту за аналогією закону згідно з підпунктом «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону № 755-ІV.

Література:

1.Про акціонерні товариства: Закон України від 27.07.2022 р. №2465-ІХ. Голос України. 2022. № 171. 

2. Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: Закон України від 26.11.2015 р. № 835-VIII.  Відомості Верховної Ради України. 2016. № 4. ст.17. 

3. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/85614604 (дата звернення 25.06.2024). 

4. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/85614604 (дата звернення 25.06.2024).

5. Про ринки капіталу та організовані товарні ринки: Закон України від 23.02.2006 р. № 3480-IV. Відомості Верховної Ради України. 2006. № 31. Ст. 268. 

6. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/980_043#Text (дата звернення 25.06.2024).


___________________________

Науковий керівник: Оніщик Юрій Віталійович,  доктор юридичних наук, професор

Creative Commons Attribution Ця робота ліцензується відповідно до Creative Commons Attribution 4.0 International License
допомога Знайшли помилку? Виділіть помилковий текст мишкою і натисніть Ctrl + Enter

Another articles in this section

Сonferences

Conference 2024

Conference 2023

Conference 2022

Conference 2021

Conference 2020

Conference 2019

Conference 2018

Conference 2017

Conference 2016

Conference 2015

Conference 2014

:: LEX-LINE :: Юридична лінія

Міжнародна інтернет-конференція з економіки, інформаційних систем і технологій, психології та педагогіки

Наукові конференції

Економіко-правові дискусії. Спільнота